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外商投資項目，要經(jīng)過(guò)對項目建議書(shū)的審批(外資企業(yè)無(wú)此審批)、可行性研究報告的審批和合同、章程的審批三個(gè)步驟方才完成。
(一)項目建議書(shū)的審批。由擬設立外商投資企業(yè)的中方向項目審批機關(guān)提交項目建議書(shū)和其他必要文件。經(jīng)審批機關(guān)批準后，方可申請下一步的審批。項目建議書(shū)應
包含以下主要內容：
1.合營(yíng)中方基本情況，包括中方合營(yíng)單位名稱(chēng)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概況，法定地址，法定代表人等。
2.合營(yíng)目的，要著(zhù)重說(shuō)明出口創(chuàng )匯、引進(jìn)技術(shù)等必要性和可能性。
3.合營(yíng)外方基本情況，包括外商名稱(chēng)、注冊國家、法定地址和法定代表人姓名、職務(wù)、國籍。
4.合營(yíng)范圍和規模，要著(zhù)重說(shuō)明項目建設的必要性，產(chǎn)品的國內外需求和生產(chǎn)情況，以及產(chǎn)品的主要銷(xiāo)售地區。
5.投資總額，指合營(yíng)項目需要投入的固定資金和流動(dòng)資金之總和。
6.投資方式和資金來(lái)源，包括合營(yíng)各方投資的比例和資金構成的比例。
7.生產(chǎn)技術(shù)和主要設備，主要說(shuō)明技術(shù)和設備的先進(jìn)性、適用性和可靠性，以及重要技術(shù)經(jīng)濟指標。
8.主要原材料、水、電、氣運輸等需要量和來(lái)源。
9.人員的數量、構成和來(lái)源。
10.經(jīng)濟效益，并著(zhù)重說(shuō)明外匯收支的安排。
合營(yíng)中方除向審批機關(guān)提交項目建議書(shū)外，還要根據項目的規模及特點(diǎn)向審批機
關(guān)提交以下文件：
1.項目各方的合作意向書(shū)；
2.外商資信情況調查表；
3.審批機關(guān)要求提交的其他文件。
(二)可行性研究報告的審批。項目建議書(shū)經(jīng)審批機關(guān)批準后，由項目各方在項目建議書(shū)的基礎上，共同編制項目的可行性研究報告，報審批機關(guān)審批。生產(chǎn)性項目的公司注冊資金和公司注冊資本的區別
1）所反映的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權；2）注冊資金是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，注冊資本是出資人實(shí)繳的出資額的總和。3）注冊資金隨實(shí)有資金的增減而增減
可行性報告主要應包括以下主要內容：
1.基本概況。
(1)合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模；
(2)合營(yíng)各方基本情況，包括名稱(chēng)、注冊國家、法定地址和法定代表人姓名、職務(wù)、國籍(中方要說(shuō)明主管部門(mén))；
(3)合資企業(yè)投資總額、注冊資本，包括合營(yíng)各方出資比例、出資方式、出資期限；
(4)合營(yíng)期限和合營(yíng)各方利潤分配、虧損分擔比例；
2.產(chǎn)品生產(chǎn)安排及其依據。國內外市場(chǎng)情況預測，以及國內目已有和在建的生產(chǎn)裝置能力。
3.物料供應安排(包括能源和交通等)及其依據。
4.項目地址選擇及其依據。
5.技術(shù)設備和工藝過(guò)程的選擇及其依據(包括國內外設備分配的安排)。
6.生產(chǎn)組織安排(包括職工數、構成、來(lái)源及經(jīng)營(yíng)管理)及其依據。
7.環(huán)境污染治理和勞動(dòng)安全、衛生設施及其依據。
8.建設方式、建設進(jìn)度安排及其依據。
9.資金籌措及其依據(包括原廠(chǎng)房、設備入股計算的依據)。
10.外匯收支安排及其依據。
11.技術(shù)經(jīng)濟效益的綜合分析
項目各方除向審批機關(guān)提交可行性研究報告外，還應向審批機關(guān)提交下述文件：
1.項目建議書(shū)及批準文件；
2.項目各方所在國政府出具的合法開(kāi)業(yè)證明；
3.國內外市場(chǎng)需求情況調研、預測報告；
4.有關(guān)主管部門(mén)對項目所需原材料、資金的安排意見(jiàn)；
5.審批機關(guān)要求提交的其他文件
審批機關(guān)自接到上述材料之日起，90天之內做出批準或不批準的決定。
(三)合同、章程的審批。外商投資項目建議書(shū)和可行性研究報告經(jīng)批準后，合營(yíng)各方便開(kāi)始簽訂合同，制定章程，報審批機關(guān)審批。
(四)合營(yíng)企業(yè)合同應包括下列主要內容：
1.合營(yíng)各方的名稱(chēng)、注冊國家、法定地址和代表人的姓名、職務(wù)、國籍；
2.合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模；
3.合營(yíng)企業(yè)的投資總額、注冊資本、合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定；
4.合營(yíng)各方利潤分配和虧損分擔的比例；
5.合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；
6.采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術(shù)及其來(lái)源；
7.原材料購買(mǎi)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式，產(chǎn)品在中國境內和境外銷(xiāo)售的比例；
8.外匯資金收支的安排；
9.財務(wù)、會(huì )計、審計的處理原則；
10.有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險等事項的規定；
11.合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算；
12.違反合同的責任；
13.解決合營(yíng)各方之間的方式和程序；
14.合同文本采用的文字和合同生效的條件。
合營(yíng)企業(yè)合同的附件，與合營(yíng)企業(yè)合同具有同等效力。
(五)合營(yíng)企業(yè)的章程包括下列主要內容：
1.合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)及法定地址；
2.合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合營(yíng)期限；
3.合營(yíng)各方的名稱(chēng)、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；
4.合營(yíng)企業(yè)的投資總額、注冊資本、合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資額轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；
5.董事會(huì )的組成，職權和議事規劃，董事的任期，董事長(cháng)、副董事長(cháng)的職責；
6.管理機構的設置、辦事規則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法；
7.財務(wù)、會(huì )計、審計制度的原則；
8.解散和清算；
9.章程修改的程序。
(六)申請設立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，應向審批機關(guān)提交以下文件：
1.設立合營(yíng)企業(yè)的申請書(shū)；
2.合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報告；
3.由合營(yíng)各方授權代表簽署的合營(yíng)企業(yè)合同和章程；
4.由合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事人選名單；
5.中方合營(yíng)者的企業(yè)主管部門(mén)和合營(yíng)企業(yè)所在地的省、自治區、直轄市人民政府對設立該合營(yíng)企業(yè)簽署的意見(jiàn)。
上列各項文件必須用中文書(shū)寫(xiě)，其中2、3、4項文件可同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書(shū)寫(xiě)。兩種文字書(shū)寫(xiě)的文件具有同等效力。
審批機關(guān)自接到上述材料之日起，三個(gè)月內決定批準或不批準。
(七)設立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，應當向審批機關(guān)提交以下文件：
1.設立合作企業(yè)的項目建議收，并附送主管部門(mén)審查同意的文件；
2.合作各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門(mén)審查同意的文件；
3.由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程；
4.合作各方的營(yíng)業(yè)執照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；
5.合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事或者聯(lián)合管理委員會(huì )主任、副主任、委員的人選名單；
6.審查批準機關(guān)要求報送的其他文件。
前款所列文件，除第4項所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第2項、第3項和第5項所列文件可以同時(shí)報送合作各方商定的一種外文本。
審批批準機關(guān)應當自收到規定的全部文件之日起45天內決定批準或者不批準；
(八)外國投資者擬在中國境設立外資企業(yè)，應當通過(guò)擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向審批機關(guān)提出申請，并報送下列文件：
1.設立外資企業(yè)申請書(shū)；
2.可行性研究報告；
3.外資企業(yè)章程；
4.外資企業(yè)法定代表人(或者董事會(huì )人選)名單；
5.外國投資者的法律證明文件和資信證明文件；
6.擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書(shū)面答復；
7.需要進(jìn)口的物資清單；
8.其他需要報送的文件。
前款1、3項文件必須用中文寫(xiě)；2、4、5項文件可以用外文書(shū)寫(xiě)，但應當附中文譯文。
兩個(gè)或者兩個(gè)以上外國投資者共同申請設立外資企業(yè)，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關(guān)備案。
審批機關(guān)應當在收到申請設立外資企業(yè)的全部文件之日起90天內決定批準或者不批準。
外商投資項目的合同、章程經(jīng)審批機關(guān)批準并頒發(fā)批準證書(shū)后，標志著(zhù)項目審批
的最后完成。外商投資項目的各方應在合同章程批準之日起30天內到登記主管機關(guān)辦理登記手續，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
外資公司注冊條件
1、外資企業(yè)股東外商獨資公司的股東可以為外國企業(yè)，也可以外國居民.中外合資公司的股東，對于中方股東有特殊要求，即中方股東不能是中國居民，必須是中國公司。外資公
司注冊時(shí)，需提交并驗資股東的身份證明。外國企業(yè)提交經(jīng)公證過(guò)的合法開(kāi)業(yè)證明，外國個(gè)人提交經(jīng)公證過(guò)的護照。
2、外資企業(yè)監事
若設監事會(huì )，至少需三名監事成員。若不設監事會(huì )，可設一名監事即可 監事可以是外國個(gè)人也可以是中國大陸居民。在辦理外資公司注冊時(shí)，需提交監事的身份證明。
3、外資企業(yè)董事
外資公司成立時(shí)，可以設董事會(huì )，也可以不設董事會(huì )，若不設董事會(huì )，需設一名執行董事。外資公司董事或執行董事即可以聘請大陸居民也可以委派外國個(gè)人擔任
外資公司注冊時(shí)，董事需出具身份證明材料
將注冊資本打入外資公司外匯賬戶(hù)，聘請專(zhuān)業(yè)的會(huì )計師事務(wù)所來(lái)驗資，并出具《驗資報告》。
5、外資企業(yè)公司名稱(chēng)
外資注冊公司時(shí)，首先要進(jìn)行公司名稱(chēng)核準，需提交多個(gè)公司名稱(chēng)進(jìn)行查名。上海注冊公司查名的規則是，同行業(yè)中，公司名稱(chēng)不能同名也不能同音，多個(gè)字號的，需拆開(kāi)來(lái)查名
6、經(jīng)營(yíng)范圍
外資注冊公司時(shí)，經(jīng)營(yíng)范圍必須要明確，以后的業(yè)務(wù)范圍不能超出公司經(jīng)營(yíng)范圍。經(jīng)營(yíng)范圍字數在100個(gè)字以?xún)?，包括標點(diǎn)符號
中國對外資公司注冊登記是實(shí)行審批制的，有些行業(yè)，如礦產(chǎn)、零售等是屬于外資限制進(jìn)入的行業(yè)，需中國商務(wù)部審批。
7、公司注冊地址
公司注冊地址必須是商用的辦公地址，需提供租賃協(xié)議、房產(chǎn)證復印件及租賃發(fā)票
8、法定代表人
外資企業(yè)需設一名法人代表，法人代表可以是股東之一，也可以聘請。外資企業(yè)或中外合資企業(yè)的法人代表，即可以是中國人也可以外國人。 外資公司注冊時(shí)，需提交法定代表人身份證明及照片。
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